第一战区

司令长官：程潜

作战地区：平汉路方面

兵力：共辖25个步兵师，2个步兵旅，2个骑兵师

第21集团军 司令官商震，下辖：第32军 军长商震（兼），骑兵第14旅 旅长张占魁

第1集团军 司令官宋哲元，下辖：第53军军长万福麟，第77军 军长冯治安，第181师师长石友三，第17师 师长赵寿山，骑兵第3军 军长郑大章

第68军 军长刘汝明（直属），第92军军长李仙洲（直属），第106师 师长沈克（直属），第118师 师长张砚田（直属），新编第8 师 师长蒋在珍（直属），新编第35师 师长王劲哉（直属），骑兵第4师 师长王奇峰（直属）

第二战区

司令长官：阎锡山

作战地区：山西方面

兵力：共辖27个步兵师，3个步兵旅，3个骑兵师

南路前敌总司令卫立煌，下辖：第3军 军长曾万钟，第9军 军长郭寄峤，第14军 军长李默庵，第93军 军长刘堪，第15军 军长刘茂恩，第17军 军长高桂滋，第19军 军长王靖国，第47军 军长李家钰，第61军 军长陈长捷，第14军团军团长冯钦哉

北路前敌总司令傅作义，下辖：第35军军长傅作义（兼），新编第2师 师长金宪章，骑兵第1军 军长赵承绶，骑兵第2军 军长何柱国，

第18集团军 总指挥朱德

第66师 师长杜春沂（直属），第71师 师长郭宗汾（直属），第33军 军长孙楚（直属），第34军 军长杨澄源（直属）

第三战区

司令长官：顾祝同

作战地区：苏浙方面

兵力：共辖24个步兵师，6个步兵旅

第10集团军 司令官刘建绪，下辖：第28军 军长陶广，第70军 军长李觉，第79师 师长陈安宝，暂编第13旅 旅长杨永清

第19集团军 司令官罗卓英，下辖：第4军军长吴奇伟，第18军 军长罗卓英（兼），第79军 军长夏楚中，第25军 军长万耀煌，第73 军 军长王东原

第23集团军 司令官唐式遵，下辖：第21军 军长唐式遵（兼）

第28集团军 司令官潘文华

第23军 军长潘文华（兼）

新编第4军 军长叶挺（直属），独立第6旅 旅长周志群（直属）

宁波守备 司令王皓南，辖第194师 师长陈德法

温台守备 司令徐旨乾，辖暂编第12旅 旅长李国钧

游击总司令黄绍雄

第四战区

司令长官：何应钦（兼）

作战地区：两广方面

兵力：共辖9个步兵师，2个步兵旅

第12集团军 司令官余汉谋，下辖：第62军 军长张达，第63军 军长张瑞贵，第64军 军长李汉魂，第65军 军长李振球，独立第9旅 旅 长李振良，独立第20旅 旅长陈勉吾

第8军团 军团长夏威，

虎门要塞 司令陈策

第五战区

司令长官：李宗仁

作战地区：津浦线方面

兵力：共辖27个步兵师，3个步兵旅

第3集团军 司令官于学忠，下辖：第51军军长于学忠（兼），第12军 军长孙桐萱，第55军军长曹福休，第56军 军长谷良民

第11集团军 司令官李品仙，下辖：第31军 军长韦云淞

第21集团军 司令官廖磊，下辖：第7军 军长周祖晃，第48军 军长廖磊（兼）

第22集团军 司令官邓锡侯，下辖：第41军 军长孙震，第45军 军长邓锡侯（兼）

第24集团军 司令官顾祝同（兼），下辖：第57军 军长缪溦流

第27集团军 司令官杨森

第3军团 军团长庞炳勋

第59军 军长张自忠

海军陆战队

第八战区

司令长官：蒋中正（兼），副司令长官：朱绍良

作战地区：甘宁青方面

兵力：共辖5个步兵师，4个步兵旅，5个骑兵师，4个骑兵旅

第17集团军 司令官马鸿逵，下辖：第81军 军长马鸿宾，第168师 师长马鸿逵（兼），骑兵第1旅 旅长马光宗，骑兵第10旅 旅长马全忠，宁夏警备第1旅 旅长马宝琳，宁夏警备第2旅 旅长马得贵

第80军 军长孔令恂

第82军 军长马步芳

骑兵第5军 军长马步青

第191师 师长杨德亮

挺进军 司令马占山

武汉卫戍司令部

总司令：陈诚

兵力：共辖14个步兵师，1个步兵旅

第2军 军长李延平，第49军 军长刘多荃，第54军 军长霍揆章，第60军 军长卢汉，第75军 军长周磊，第13师 师长吴良琛，第57师 师长施中诚，第77师 师长彭位仁，江防总司令刘兴，海军陆战队

西安行营

主任：蒋鼎文

兵力：共辖12个步兵师，4个步兵旅，3个骑兵师

第11军团 军团长毛炳文，下辖：第37军 军长毛炳文（兼），第43师 师长周祥初

第17军团 军团长胡宗南，下辖：第1军胡宗南（兼），第8军 军长黄杰

第21军团 军团长邓宝珊

第38军 军长孙蔚如

第46军 军长樊崧甫

第86师 师长高双成

第165师 师长鲁大昌

暂编骑兵第1师（直属）

骑兵第6军 军长阎炳岳（直属）

闽绥靖公署

主任：陈仪

兵力：共辖2个步兵师，4个步兵旅

第75师 师长宋天才

第80师 师长陈琪

福建保安第1旅 旅长陈佩玉

福建保安第2旅 旅长李树棠

福建保安第3旅 旅长赵琳

海军陆战队第2旅

军委会直辖兵团

兵力：共辖17个步兵师

第20军团 军团长汤恩伯，下辖：第13军军长汤恩伯（兼），第52军 军长关麟征，第85军军长王仲廉

第2集团军 司令官孙连仲，下辖：第30军军长田镇南，第42军 军长冯安邦

第8集团军 司令官张发奎，下辖：第36师 师长蒋伏生，第50师 师长成光耀，第92师 师长黄国栋，第93师 师长甘丽初，第167师 师长薛蔚英

第26集团军 司令官徐源泉，下辖：第10军军长徐源泉（兼），第87军 军长刘膺古