虚拟股权是怎么回事?

2020年08月19日508

虚拟股权指因取得虚拟股份或股票而享有的相关权利。虚拟股份或股票(Phantom Stocks),顾名思义,是公司授予给被激励员工(简称“激励对象”)的一种“虚拟化”股份或股票。激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值权,但不享有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。我将从虚拟股权的特点、利弊、应用示例三个方面来介绍虚拟股权这个概念。

1. 特点

虚拟股权是股权激励的一种模式,除此以外,还有期权、限制性股票等多种模式。相比其他模式,虚拟股权具有以下特点:

第一,持有虚拟股者不算公司股东。真正的具有法律意义上的股东身份者,是要在股东名册上有明确记载或者是有明确的代持关系。而虚拟股权模式下,激励对象并非公司股东,并不实际持有公司股份或股票。因此,激励对象不会被记载在股东名册上,也不会在工商有所备案。其只是取得了公司未来分红的一种凭证或者权利;

第二,股份权利不完全。因虚拟股权并非真正意义上的股权,所以激励对象只能享有分红权,而不能享有公司管理决策权、知情权等权利。作为一项不完整的权利,也不得随意处置,如不得用来质押等;

第三,可以无偿取得。虚拟股票通常是由公司通过无偿赠与或者奖励的方式授予员工,而无需员工真正出资。

2.利弊

虚拟股权的激励方式有着诸多优点:

首先,配发虚拟股票不会影响到公司的股本结构和股东的控制权。而除此之外的其他模式的股权激励通常涉及到股权的让渡,随之影响到公司的股权结构。

其次,激励对象承担的风险较小。在虚拟股权模式下,激励对象并未实际持有股票,避免了由于非正常因素引起公司股票价格波动而带来消极影响。只要公司发展平稳并保持盈利,激励对象就可以获益,具有相对稳定性。如果公司效益不佳,激励对象可以选择不行权以避免损失,在一定程度上降低了风险。

再次,实际操作起来简单灵活。由公司和员工签订内部协议,无需到工商部门进行股权变更的登记,只要公司内部通过即可,程序上简单方便。虚拟股权激励还免于《公司法》的很多限制,公司可以灵活地配发。用于激励的股份或股票一般来自公司回购。传统模式下,公司只有在特定情形下才可以回购。而虚拟股权的配发不发生真实的股权交易,从而规避了《公司法》关于公司回购的相关限制。

虚拟股权激励也并非有利无害。

第一个弊端:该模式下公司现金支付压力较大,需要公司现金流充沛。虚拟股权本质上是对股份或股票收益的延迟支付。如果股票价格大幅上涨,可能出现短视的员工要求公司回购兑付,因而对于现金流紧张的公司有一定的压力。

此外,从激励作用上来看,由于激励对象并不能成为真正意义上的股东,不能参与公司的经营决策,其身份还是“雇员”而非“雇主”,归根结底还是给人打工。尤其对于初创公司来说,员工不能预见,也无法保障公司到底能否实现盈利。相较于其他激励模式,对员工的激励作用有限。

再者,虚拟股东和实际股东的利益并非时刻一致,尤其是在公司遇到危机的时候。虚拟股东更注重公司的分红,而实际股东还要考虑到公司的长远发展。例如我接下来介绍的华为,华为一直在控制分红额度,分红的同时还要保障留足资金进行后续研发等用途。即使在公司困难时期,华为也不允许回购员工的股份,这些都体现了对公司长远利益的维护。

3. 应用示例

通过分析虚拟股权的特点和优缺点,我们可以发现虚拟股权激励方式适用于现金流充足、发展前景较好的公司。其中最典型的就是华为。华为的成功有诸多因素,但是其虚拟股权的激励模式一定是成功的关键因素。其现有的虚拟股权制度并非从一开始就设计好,而是基于特殊历史时期和政策背景下不断地演变和完善才形成的。

华为成立于1987年,创业初期,公司急需资金和人才,又因为当时贷款受限,华为选择了内部融资,即通过授予员工实股,让员工用现金认购的方式进行股权激励。此阶段,华为用实股激励的方式实现内部融资以解决资金困难并留住了人才。

2001年,深圳市政府出台了《深圳市公司内部员工持股规定》,明确了公司实行员工持股时,可根据自身情况选择工会作为工商登记的持股主体。有了法律和政策上的依据和支持,华为开始实推行“虚拟受限股”制度,员工持有的实股逐步转化为虚拟股。通过一系列的操作,华为在工商登记的股东只有华为工会委员会和任正非两个,分别持股98.99%和1.01%左右。也就是说,真正持股的主体只有工会和任正非,然后在工会内部再向员工授予虚拟股权,员工享受分红,但不能表决,在离开公司时,该部分股权还由工会进行回购,回购价格是上一年的每股净资产价格。经过多年增发,华为目前至少有8万名员工持有虚拟股。而工会和认任正非的股东地位和持股比例从2000年开始就基本没有变化过。这一制度充分发挥了虚拟股权的激励作用,同时保证了任正非对华为的控制权。

随着虚拟股权激励的实行,其弊端也逐渐显露。华为不会一直保持高速增长,虚拟股权为员工带来的收益也会随之大打折扣。这一激励方式带给员工的不仅是高回报预期,也意味着和公司利益的深度捆绑,随着电信设备市场的趋于饱和,如果公司业绩下滑,分红也必然相应减少针对这一瓶颈,华为近年来推出TUP(Time-based Unit Plan),该机制根据员工的岗位、级别、绩效来分配一定数量的期权,这一计划作为虚拟股权权激励制度的补充,为华为的未来发展留下了空间。

4. 总结

虚拟股权作为股权激励的一种特殊方式, 实质是以虚拟股权形式取代传统的绩效分红,华为运用虚拟股制度保障了公司的快速发展。但是,由于这一制度的时代背景和特殊要求,如今却难以为一般公司所复制。此外,由于虚拟股权制度衍生的弊端,企业在运用时,还需考虑自己状况,结合期权等其他激励方式配合使用。在实际操作中,股权激励模式不能照搬,无论实股、虚股,还是虚实结合,一定要结合企业的发展模式、特点、需求等因素“量身定制”,适合自己的才是最好的。

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